(万邦达)万邦达:东吴证券股份有限公司关于《北京万邦达环保技术股份有限公司对深圳证券交易所<关于对北

公告日期：2021-01-15

东吴证券股份有限公司关于《北京万邦达环保技术股份有限公司对深圳证券 交易所<关于对北京万邦达环保技术股份有限公司的重组问询函>之回复报告》之核查意见独立财务顾问（苏州工业园区星阳街 5 号）二〇二一年一月深圳证券交易所：北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”、“上市公司”）于2020 年 1 月 7 日收到贵所出具的《关于对北京万邦达环保技术股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 1 号）（以下简称“《问询函》”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《问询函》要求，对有关问题进行了认真分析和核查，出具了本问询函回复核查意见。
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
《问询函》问题 2：报告书显示，标的公司主营业务为碳五、碳九分离及综合利用，主要原材料为裂解乙烯时产生的碳五、碳九。
随着乙烯原料轻质化，碳五产出率降低，我国碳五分离企业整体产能利用率不足。
标的公司所需碳五、碳九主要来自中海壳牌，中海壳牌在每年年末将下一年度拟向标的公司供应的原料数量按照“保量不保价”的方式纳入年度销售计划，标的公司报告期内向其采购金额占采购总额比例分别为 74.86%、69.71%和 76.40%。
此外，标的公司报告期内碳五分离类产品、碳五综合利用类产品产能利用率较低，主要由于中海壳牌原材料供应管道尚未建设完成，原材料尚不能充分供应。
请你公司补充披露：（1）乙烯原料轻质化的发展趋势、具体原因，是否由技术革新导致，对碳五、碳九原材料供应的影响情况，标的公司业务是否存在落后产能淘汰风险。
（2）中海壳牌碳五和碳九的产能、原材料供应管道的施工进度及预计完工时间，并结合上游乙烯原料轻质化的发展趋势、中海壳牌原材料供应情况等，补充披露标的公司预计产能利用率及其确定依据，是否存在产能过剩风险，本次评估时是否予以充分考虑。
（3）标的公司向中海壳牌采购原材料时，采购规模和采购价格的具体确定方式，“保量不保价”的具体含义，是否有权利根据具体销售情况、市场状况等单方调整采购计划，是否对中海壳牌存在重大依赖。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
一、公司回复（一）乙烯原料轻质化的发展趋势、具体原因，是否由技术革新导致，对碳五、碳九原材料供应的影响情况，标的公司业务是否存在落后产能淘汰风险。
1、乙烯原料轻质化的发展趋势、具体原因，是否由技术革新导致，对碳五、碳九原材料供应的影响情况乙烯是世界上产量最大的化学产品之一，是石油化工产业的核心，用途极其广泛，占石化产品的 75%以上，在国民经济中占有重要的地位。
世界上已将乙烯产量作为衡量一个国家石油化工发展水平的重要标志之一。
乙烯的生产路线较为多元化，根据原材料的不同，主要分为石脑油制乙烯路线、煤制烯烃和轻烃（乙烷、丙烷、丁烷等）、天然气及合成气等轻质化原料路线。
1、石脑油路线简介传统乙烯产业中，用于制备乙烯的主要原材料为石脑油。
石脑油是石油产品之一，主要用作催化重整和裂解等化工工艺的原料。
石脑油裂解产物除乙烯、丙烯、丁二烯等主要产品之外，还有一定量的联产品。
这其中包括标的公司的主要生产原材料裂解碳五和裂解碳九。
2、轻质化路线简介乙烯原料轻质化主要始于美国页岩气开采革命。
自 2006 年以来，全球页岩气产量急剧上升，由于美国页岩气乙烷含量较高，因此带动了美国乙烷产量的快速增长。
为了消化和高效利用页岩气革命带来的丰富和廉价的乙烷资源，近年美国基于乙烷或混合轻烃为原料的乙烯生产装置显著增多，同时带动了美国乙烷出口量的迅速增长。
上述美国乙烷制乙烯为代表的技术路线就是所谓的“乙烯原料轻质化”。
然而，目前世界的主要乙烷基乙烯装置新增产能仅集中在乙烷资源优势地区，即美国和中东（美国和中东是世界乙烷最主要的生产地区，2019 年分别占世界乙烷总产量的 39.2%和 35%）。
考虑到乙烷原料的资源储备以及风险和成本等因素，欧洲、亚洲地区仍以石脑油基乙烯装置为主。
全球乙烯总产能中，以石脑油、乙烷为原料的乙烯产能占比分别为 42.6%和 38.3%，其他原……

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