网友提问：
三毛派神(000779)
公告日期：2018-08-091关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函许可类重组问询函〔2018〕第 23 号兰州三毛实业股份有限公司董事会：2018 年 8 月 7 日，你公司披露了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：一、关于交易方案1. 预案显示，本次发行股份购买资产设置了调价机制，触发条件包括深证综指（399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较你公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%。请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问核查并发表明确意见： （1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行市场参考价的选取方式、 调价机制触发条件发生的可能性，说明调价触发条件设置的合理性；（2） 说明调价触发条件涉及的三个指数选取的原因及其合理性；（3）说明调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》 ）第四十五条第一款、第二款的有关规定，明确此次调价机2
网友回复
搞懂很难：
还行，17条，好好回答问题，还是证监会专业
老农割韭菜：
太专业了，好好回答吧！
老农割韭菜：
看来8.16日之前复牌概率太小。。。
全球通2：
这是交易所把关，还没到证监会
搞懂很难：
是的，总算离开盘又进了一步
我孙是八主：
有些问题比较复杂，可能会延期一周上报，月底再复牌。
股友dqkNzu：
查看了下其他几只进期复牌的重组股，基本也是回复后就马上复牌了
优质投资2018：
二十一号左右复牌
股友WaHZvI：
洞察秋毫啊，厉害
随波逐流的风：
这货不够清爽 难产
燃木：
交易所效率提高了，问询函比预想时间大大提前，问题也没预想的多，好好回复！
三毛冲天：
啥意思
挣钱不易5402：
专业的问询函就是不一样！！！8.21号复盘的几率很大
股友S15tpL：
发表于 2018-08-0923:36:28请你公司就以下事 6 项进行补充披露，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）上述 8 家子公划转至标的公司时对应长期股权投资的入账依据，从划转完 成至预案披露期间上述资产产生 79.07%增资幅度的原因及其合理性；
（2）说明各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值幅度，并按照《26 号准则》第七节和《信息披露业务备忘录第 6 号——资产评 估相关事宜》的有关规定，披露各家子公司本次预估金额的计算过程， 结合历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素， 说明其中的核心参数的选择过程、依据，收入增长率、成本增长率、 费用增长率和折现率...
股友S15tpL：
发表于 2018-08-0923:39:4612. 本次交易的交易对手方为你公司实际控制人控制的企业，且 核心资产采用收益法评估，截至目前标的公司评估报表及盈利预测尚 未完成。请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问核查并 发表明确意见：
（1）结合目前的预估情况，说明业绩承诺的设置与标 的公司预估情况是否相匹配，若最终盈利预测结果显著大于预案承诺 金额的，是否将对业绩承诺及补偿方案予以调整；
（2）预案显示，本 7 次交易的业绩承诺设置中所称的“净利润”为以扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的净利润，但重组 后标的公司将作为三毛派神 100%持股的主体，请详细说明...
股友S15tpL：
13. 预案显示，本次交易不会导致公司新增重大关联交易，请你 公司披露标的公司的客户与供应商结构，说明本次重组预计对你公司 关联交易金额的影响情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14. 预案显示，本次交易预计不会导致同业竞争问题。请你公司 结合交易对手方的下属企业经营范围、甘肃省国资委 后续的划转安排， 补充披露本次交易是否存在同业竞争问题。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。
16. 标的公司成立时间较短。请你公司详细披露标的公司下属各 子公司的会计核算制度和会计政策，并进一步说明各个主体及三毛派 神之间的会计核算方法是否存在重大差异，如是，说明交易完成后你 公司将采取何种应对措施。
17. 请你公司补充披露标的公司的内部控制情况，以及重组完成 后将采取何种措施保障标的公司内部控制的有效性及运作的规范性。
阿里山神木：
折腾了5个月，方案还有这么多漏洞，一群废物。如果复牌后股价不涨反跌，这帮废物全部送下去陪乔布斯喝茶。
阿里山神木：
（1）结合目前的预估情况，说明业绩承诺的设置与标 的公司预估情况是否相匹配，若最终盈利预测结果显著大于预案承诺 金额的，是否将对业绩承诺及补偿方案予以调整；
点评：同处甘肃，交设股份去年净利润1.76亿，甘肃工程咨询集团旗下8家公司净利润才2.1亿，是不是做假账，或是故意隐藏利润，某委是不是应该入驻巡查一下拍拍苍蝇？