网友提问：
现代投资(000900)
现代投资的并购重组，类似的有华谊兄弟账面商誉为30.5亿，超过净资产的30%。商誉到底是个啥东西呢？它是一种无形资产，看不见摸不着的，可以永久挂在财务报表上。这个东西主要是收购的时候形成的，说白了就是上市公司对收购资产未来收益的一个期待。华谊兄弟的商誉主要就是跟冯小刚、李晨为首的一帮导演、明星兄弟们对赌而来的。冯小刚曾经花1万多块钱成立了东阳拉美公司，3个月后华谊兄弟就以15个亿估值给收了。不是开玩笑的，当时冯小刚的公司总资产1.36万，负债1.91万，亏损5500块。冯小刚当时跟华谊兄弟拍胸脯，承诺2016年给华谊兄弟赚1个亿，未来4年每年递增15%。算下来5年赚6.74亿。如果按照冯小刚的赌约，看上去还算合理哈。所以华谊兄弟一把就慷慨地向冯小刚他们支付超过10个亿。赌约中约定，东阳拉美就算五年没有任何收入，冯小刚补偿6.75亿一样过关，就算冯小刚躺着睡觉，都可以赚3.75亿元。冯小刚当然要赌。华谊兄弟为啥跟冯小刚对赌呢？冯小刚是大导演，票房保证啊。票房是人的票房，大导演扑街的比比皆是。冯小刚赌约第一年就打脸了，《我不是潘金莲》票房扑街，东阳拉美才赚了5500多万。冯小刚将2017年的赌局押在《芳华》上，本来是国庆档，可在上映前紧急撤档。一旦《芳华》再扑街，冯小刚的赌注就麻烦。撤档最终挽救了冯小刚，2017年以1.16亿元刚过对赌线。2018年，冯小刚将赌注押在《手机2》，可范冰
网友回复
股友n6iSOf：
兄弟说的句句在理，也是我想说的，举报了吗？
敖水01：
湖南长韶娄高速公路有限公司于2010年3月4日注册成立，注册资本是1个亿，其余的全部是负债靠借债修建的高速公路，为了本次重组、控股公司湖南轨道交通集团拿自己的20亿元债权转变成了长韶娄股份，净资产从1亿元突然变成了44亿元，投入的20多亿元马上翻倍成了40多亿资产赚了20亿元元另加近4亿股亿股的现代投资股票，但上市公司却要承接长韶娄高速80亿元债务，而且高速资产是连续亏损4年的资产至今还没有盈利
敖水01：
。
敖水01：
就算现代投资对赌协议能够落实，交易对手在标的资产业绩不达标时履行五年补偿承诺，上市公司也没有占什么便宜、还是吃亏。
比如，某上市公司拟以372亿元收购某影视资产，影视资产承诺业绩2016—2018年度的扣非净利润分别不低于13亿元、16.6亿元、21.38亿元，假若未来业绩不达标，相关方面补偿三年的总金额，远不如标的资产的作价总金额；一旦三年之后标的资产业绩不理想甚至亏损，等于上市公司背负一个体量达数百亿元的巨大资产包袱。
现代投资并购重组也是同理，按收益法来评估确定高速公路资产价格，被重组方就是承诺未来5年业绩补偿，但并购资产溢价的收益要远远大于业绩不达标补偿的支出，你们把散户都当成了傻子了
敖水01：
重大并购重组一般需要股东大会通过，构成关联交易时、关联股东还需要回避表决，按道理来讲，中小股东理应拒绝注水资产的收购；但此前A股市场的可悲现实却是，往往散户忘记投票或懒得去投票，比如年初投票表决是否同意继续停牌3个月重组就没有几个散户去投，哪怕心里是想要复牌交易的。将来并购资产显出“垃圾”原形、股价暴跌，这是几年以后的事情，谁管今后洪水滔天？但现代投资却是提前将股价用脚投票了。
综合各种情况，目前情况下监管层必须彻底抛弃“对赌协议”玩法，并购重组时不应承诺标的资产业绩，吹牛皮业绩承诺往往会误导投资者投资买入；在没有业绩承诺情况下，由上市公司各方股东认真斟酌各方面风险，再做出是否收购决定。为控制风险，上市公司收购资产也不宜一锤子买卖，可以实行渐进式收购，或等现代投资并购标的业绩盈利了再考虑收购不迟。
上市公司可先收购资产的部分股权、双方确立合作关系有了一定了解之后，上市公司再可进行整体收购（100%收购），而且整体收购必须订立退回条款（附带可靠担保措施），一旦收购资产质量远不如预料，上市公司可以将资产退回，其所付出的代价也予以收回。
好运1688：
股友XdgEwq：
比娱乐圈还黑
股市枭雄168：
股友XdgEwq：
所有无花龙风的重组并购短期内使股价跌破净资产百分之二十应视为股灾，都应立即停止，否则保护中小投资利益只是空话。
股海沉浮26载：
长韶娄一线是有高铁的，大多数人选择高铁出行，所以不看好这一线高速公路。亏损是必然。
丫属猴：
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