创兴资源已成净壳等待重大资产重组的研究报告!

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2017年01月20日证监会回应上市公司并购重组时表明：上市公司并购重组是提高上市公司质量、支持实体经济转型升级的有效手段，证监会支持并引导资金更多投向有利于产业整合升级的并购重组，趋利避害，更好发挥并购重组的积极作用。近日召开的中央经济工作会议也提出，资本市场要配合企业兼并重组，要尽可能多兼并重组、少破产清算，并购重组在过剩产能化解中被寄予了更大的期望。2017年01月20日就2016年沪市上市公司并购重组及监管情况，上交所负责人的回答：2016年，沪市并购重组沿着服务实体经济主方向，助改革、强主业、促转型、去产能，产业逻辑和价值导向贯穿始终。从证监会和上交所的表态来看，对于创兴资源这样没有主业经营的上市公司，证监会和上交所是倡导和支持其采取有效手段，通过并购重组来促转型，从而提高上市公司的资产质量。

创兴资源2017年01月20日晚公告拟对广西有色崇左稀土40%股权投资计提约1.15亿元减值准备从而导致公司2016年年度经营业绩将出现11,000万元到12,000万元的亏损，其实这是创兴资源第二次采取计提减值准备，然后再拍卖股权从而实现年度业绩大幅预盈的资本运作手法。上次2015年1月31日创兴资源发布2014年年度业绩预亏3.6亿元到4.0亿元的公告，公告也是拟对子公司神龙矿业的采矿权摊余价值计提约3.1亿元减值准备。2015年04月23日公告因神龙矿业亏损而决定对其全额计提减值准备，金额为31,209.18万元（600193:创兴资源关于公司2014年度计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置的公告），后来创兴资源以1元的价格拍卖了神龙矿业的股权后，然后公告2015年年度业绩预盈实现归属于上市公司股东的净利润6,400万元到7,100万元（创兴资源2015年年度业绩预盈公告），均是在2015年公告计提去年的资产减值准备随即采取拍卖后实现当年业绩预盈而保住壳资源，所以判定创兴资源此次又会采取同样的资本手法随后拍卖崇左稀土40%的股权，创兴资源当时投资崇左稀土40%的股权的投资计价为135,144,716.16元，稀土的股权现在还是非常热门和稀缺的，预计1亿元足以成交，如此则创兴资源2017年业绩又能够形成8000万利润而预盈。

尤为重点需要关注的是：上次创兴资源资本运作手法是在公告计提资产减值准备后随后就采取停牌同时进行资产出售和资产收购的重大资产重组（创兴资源重大资产重组停牌公告2015年7月15日），重大资产重组停牌是在拍卖神龙矿业的股权的同时又进行重大资产收购港澳资讯100%的股份，最终因收购价格等原因2015年11月17日创兴发布公告以时间要求紧，工作量较大而终止本次收购港澳资讯100%股份事项，但是神龙矿业这个不良资产剥离成功，创兴2015年年度业绩预盈实现归属于上市公司股东的净利润6,400万元到7,100万元。因此判定此次创兴资源公告拟对广西有色崇左稀土40%股权投资计提减值准备后依然会采取上次相同的资本运作手法，随后将采取停牌的方式同时进行股权出售和重大资产收购的重大资产重组行为，这从创兴资源在2016年10月27日一连贯的公告中关于修改《公司章程》部分条款的议案、关于募集资金管理制度、关于修订公司股东大会议事规则的议案、关于调整部分董事会专门委员会委员的议案以及信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度这一系列事前准备工作可以得到论证。虽然此次重大资产重组的标的企业还是保密的，但看看2016年5月21日上海创兴资源开发股份有限公司新聘任独立董事的简历：廖建宁，男，1970年出生,研究生学历。历任英国atkins集团资深顾问、美国aecom集团中国区开发总监，现任上海千川投资管理有限公司董事总经理、东方文旅集团有限公司董事长。百度东方文旅集团有限公司董事长廖建宁的头条就是：廖建宁先生先后在英国ATKINS、世界500强AECOM等跨国公司任职，现组建成立了东方文旅集团任其董事长，在从事大型文化、商业及旅游休闲度假项目的开发咨询、规划设计及运营实施上，具有二十年以上国内外项目开发经验。是否能够感觉到,日后创兴资源重大资产重组的标的企业肯定不再是港澳资讯这样的小角色了，创兴资源位于炙手可热的上海自贸区中的浦东新区，大手笔、大集团方显廖建宁的英雄本色。

近期电话咨询创兴资源现在的所有员工只有10多个人，创兴资源如将崇左稀土40%的股权拍卖完后，创兴资源已然成为没有任何经营主业，没有任何股权投资及负债包袱，没有人员需要安置分流障碍的纯壳资源企业，已然成为资本市场中最干净最方便资产重组的纯壳资源个股，因为没有主业，跨界并购就毫无障碍，所有行业的优质企业都可以并购重组创兴资源进而形成借壳上市。2017年01月20日证监会和上交所回应上市公司并购重组时表态：上市公司并购重组是提高上市公司质量、支持实体经济转型升级的有效手段，沪市并购重组沿着服务实体经济主方向，助改革、强主业、促转型、去产能，产业逻辑和价值导向贯穿始终。没有任何经营主业，没有任何股权负债包袱，没有人员需要安置分流障碍的创兴资源，证监会和上交所是倡导和支持其采取有效手段，通过并购重组来促转型，从而提高上市公司的资产质量。

为什么对创兴资源成为净壳等待重大资产重组进行研究分析，主要是针对于创兴资源的大股东第二次又利用计提减值随后再停牌实施资产出售和资产收购同时进行的重大资产重组这种不道德的行为进行正面的声讨，利用计提减值形成大幅预亏公告来打压股价从而实现低价定增装入优质资产获取最大利益，这就是不道德的资本运作行为，这种方式侵害了上市公司和投资者二者的利益。

2015年1月31日创兴资源发布2014年年度业绩预亏3.6亿元到4.0亿元的公告，主因也是拟对子公司神龙矿业的采矿权摊余价值计提约3.1亿元减值准备，为随后停牌同时进行资产出售和资产收购的重大资产重组而妄图打压股价从而实现低价定增装入优质资产获取最大利益，可惜大股东的如意算盘打错了，市场预期创兴资源利用计提减值准备来剥离主业亏损的神龙矿业从而实现重大资产重组，加之2015年初市场开始进入牛市时期，公告后开盘日是2015年2月2日，创兴资源只是大幅低开后迅速翻红并维持上涨，收盘后反而上涨2.19%，预期重大资产重组加上2015年大牛市的双向助推，此后创兴资源的股价开启火箭发射般的疯狂上涨，创兴资源从发布业绩预亏前一日2015年1月30日到2015年6月8日，仅仅84个交易日，创兴资源的股价从6.84元火箭发射般上涨到33.10元并勇夺上市以来的新高，84个交易日股价的涨幅接近5倍，股价疯狂上涨，大股东低价定增的的如意算盘落空了，大股东不道德的行为再次显现，创兴资源的资产重组开始停滞不前，直到股灾发生后的2015年7月15日，创兴资源才发布重大资产重组的停牌公告，此时创兴停牌前一日的股价仅为13.48元，但是拟收购港澳资讯的众多股东在大牛市的熏陶下，认为创兴资源大股东给出的收购价过低而于2015年11月17日终止重大资产重组收购。

2017年01月20日晚创兴资源又重演上次的资本运作手法，公告拟对广西有色崇左稀土40%股权投资计提约1.15亿元减值准备，创兴资源当时投资崇左稀土40%的股权的投资计价为135,144,716.16元，当前国内稀土价格在2016年三季度后开始明显上涨，创兴资源以受稀土价格大幅下跌等因素的影响，崇左稀土2016年度主营业务出现亏损为由拟对该项投资计提约1.15亿元减值准备，这本质上是将崇左稀土40%的股权基本上全额计提了减值准备，从而导致公司2016年年度经营业绩将出现11,000万元到12,000万元的亏损，这明显就是以会计手法借预亏之名来打压股价，然后以上次相同的手法为随后停牌同时进行资产出售和资产收购的重大资产重组实现低价定增装入优质资产来获取最大利益，为此，如果创兴资源随后停牌进行重大资产重组，希望创兴资源的广大投资者应该强烈要求控股股东以不损伤上市公司和投资者的二者利益为核心，在当前国内稀土价格开始恢复性上涨的趋势中，以不随意公开拍卖崇左稀土40%的股权为前提，强烈要求将崇左稀土40%的股权以当时的投资价135,144,716.16元全额转让给当时决策投资崇左稀土的大股东，达到上市公司和投资者双赢的目的！

投资者会问，如果创兴资源的股价因资产重组预期而持续上涨，其大股东借预亏之名打压股价来实现低价定增装入优质资产的算盘又落空了怎么办，创兴资源是否还会继续推进重大资产重组，其实投资者应该一万个放心，近期电话咨询了创兴资源的董秘连福汉先生，询问了已经沦为净壳的创兴资源为何还没开启重大资产重组来促转型获新生，连福汉先生说这个问题有很多投资者都在着急的咨询，他只能告诉大家，创兴资源沦为净壳还未资产重组，大股东现在比投资者还要着急。试想一个没有任何主业经营，没有任何股权投资负债包袱，没有人员需要安置分流障碍的纯壳资源的创兴资源（600193），在前段时间公告精心筹划了如此众多事项的过程后，如决定停牌进行重大资产重组的趋势是绝不会因为股价的上涨而改变的，股价越是上涨异动的快，停牌低价增发的时间就越会提前，但还是希望广大投资者一定要牢记一个宗旨，创兴资源一旦停牌实施重大资产重组，在股东大会上必须强烈要求控股股东以不损伤上市公司和投资者的二者利益为核心，在当前国内稀土价格开始恢复性上涨的趋势中，以不随意公开拍卖崇左稀土40%的股权为前提，强烈要求将崇左稀土40%的股权以当时的投资价135,144,716.16元全额转让给当时决策投资崇左稀土的大股东，以装入优质资产达到上市公司和投资者双赢的目的为己任！

网友回复

金牌研究员淘股：

2016年9月9日发布的重组新规为遏制控股权转让这种玩法，明确规定控股权转让三年后才能实施重大资产重组，期间只能限额进行一些小的资产并购，控股权转让的大部分个股都是10多元以上了，还要等三年后才能重大资产重组。
创兴资源这样的纯净壳公司随时等待借壳来进行重大资产重组，股价比大部分控股权转让的个股价格都低，值不值得去投机，大主力资金都懂！

金牌研究员淘股：

大幅计提减值，意味着公司可能正在为重组、资产置换做准备，往往只有在公司即将进行重组、资产置换时，才有这样大量减值计提的需求。当新资产与上市公司旧资产进行置换时，不足部分上市公司可以发行股票募资进行弥补。如此看来，旧资产的价值越低越好。这样，上市公司就可以更多发行股票，募集更多的资金。同时，新晋大股东还可以将置换的旧资产，以更为低廉的价格售予原大股东。那么，对新旧两位大股东而言，计提资产减值，是件两全其美的事。

所以计提巨额减值准备就是为借壳度身定做的!

蓉姐：

金牌研究员淘股：

有消息说是中概股来借壳创兴资源，可能性还是很大的
虽然此次重大资产重组的标的企业还是保密的，但看看2016年5月21日上海创兴资源开发股份有限公司新聘任独立董事的简历：廖建宁，男，1970年出生,研究生学历。历任英国atkins集团资深顾问、美国aecom集团中国区开发总监，现任上海千川投资管理有限公司董事总经理、东方文旅集团有限公司董事长。百度东方文旅集团有限公司董事长廖建宁的头条就是：廖建宁先生先后在英国ATKINS、世界500强AECOM等跨国公司任职，现组建成立了东方文旅集团任其董事长，在从事大型文化、商业及旅游休闲度假项目的开发咨询、规划设计及运营实施上，具有二十年以上国内外项目开发经验。是否能够感觉到,日后创兴资源重大资产重组的标的企业肯定不再是港澳资讯这样的小角色了，创兴资源位于炙手可热 的上海自贸区 中的浦东新区，大手笔、大集团方显廖建宁的英雄本色。

金牌研究员淘股：

今天是初五接财神日，大家都来接财神吧！

金牌研究员淘股：

近期电话咨询了创兴资源的董秘连福汉先生，询问了已经沦为净壳的创兴资源为何还没开启重大资产重组来促转型获新生，连福汉先生说这个问题有很多投资者都在着急的咨询，他只能告诉大家，创兴资源沦为净壳还未资产重组，大股东现在比投资者还要着急。
呵呵，这个董秘挺有才的。

金牌研究员淘股：

主力资金进来了，换手率上去了，股价就活了！

金牌研究员淘股：

“支持符合条件的开发区开发运营企业在境内外上市、发行债券融资。”《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》明确提出；“支持符合条件的涉农企业上市融资、发行债券、兼并重组”，这是2017年中央一号文件《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提到的内容；《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》提出，支持外资企业在主板、中小企业板、创业板上市，在债券市场融资；《“十三五”促进民族地区和人口较少民族发展规划》提出，要积极支持民族地区符合条件的企业在沪深交易所上市或在新三板挂牌并融资，支持符合条件的民族地区上市、挂牌公司通过并购重组做优做强，促进民族地区上市、挂牌公司健康发展。
政策屡次重点提到支持并购重组做优做强，对于创兴资源而言就是大利好！

蓉姐：

元宵节快乐！

金牌研究员淘股：

业内人士表示，壳市场将现分化趋势，资产较差的壳股将被大量挤出，只有少数资产干净、负债率低、整合难度小及员工人数少的优质壳股仍受追捧！
创兴资源属于资产干净、负债率低、整合难度小及员工人数少的优质壳股仍受追捧！

金牌研究员淘股：

创兴资源因为已经没了经营主业，是必须要资产重组的股，借壳还是资产并购，证监会都会审核通过的，因为上市公司必须要有主业经营才行！！

金牌研究员淘股：

证监会：并购重组定价规则不变，配套融资定价按新规执行问：2月17日，证监会修订了再融资相关规定，舆论认为有利于保护中小投资者合法权益，同时市场关注并购重组定价、规模、间隔期的政策是否有新的变化？
答：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
问题二：再融资和发行股份购买资产是什么关系？发行股份购买资产的配套融资怎么规定？
从新规来看是分开来的，是两条线，股东购买资产跟非公开发行是两个事儿，这个是不影响的。新规中没有明确说配套融资算不算它里面所谓的非公开发行，因为从形式上面来讲的话，它的配套融资其实也是非公开发行股票，但是资产重组跟非公开发行又是两条线，这点没有明确的说法。
据北京地区一家中型券商分管投行业务的副总裁向券商中国记者确认，“并购重组的配套融资不受再融资新政规定的时间和金额限制。换句话说，上市部的业务不受影响。”资产重组跟非公开发行是两条线，从新规来看是分开来的，是两条线，股东购买资产跟非公开发行是两个事儿，这个是不影响的。
因此，创兴资源因为没有任何主营业务已经是纯壳公司，参股稀土只是股权投资，而且正在计提减值准备即将转让，如果停牌重组，必定会采取借壳重组上市的唯一资本运作方法，证监会完善再融资规则应该会触动创兴资源大股东力求等待最好借壳对象想法的神经，让创兴资源大股东体会到政策变化太快时不待我的深刻感悟，促使其加快资本运作的速度和效率，对于创兴资源的投资股东而言是良音和大利好！

金牌研究员淘股：

借壳的方案预计为：股权转让+资产置换
1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；
2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；
本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。

金牌研究员淘股：

只要一根大阳线，八方英雄就会来相见！

金牌研究员淘股：

老庄要发力拉升了，虽然其很有耐心，但是趋势线向上只能让老庄趋势做多！

金牌研究员淘股：

“壳费”走高 国电电力30亿打包卖英力特
2017年02月25日 01:40作者：许金民 来源：编辑：东方
化工 类上市公司控制权转让持续升温。
近日，英力特(000635.SZ)、海越股份(600387.SH)双双宣布，公司实际控制人发生变化。
其中，英力特的大股东英力特集团将其所持上市公司股份，全部出售给了宁夏当地民企天元锰业，上市公司实现“国退民进”。
海航集团则出动全资子公司海航现代物流 接手了海越科技100%的股权，因此入主海越股份。
《华夏时报》记者注意到，两家上市公司的总股本皆在3亿股左右，股权转让价都超过了25亿元，此举揭示“壳费”正持续走高!

金牌研究员淘股：

两融余额在9000亿元以下停留逾一个月后，伴随着市场的回暖，再度跨越这一关口，截至2月21日，沪深两市两融余额为9007.85亿元。对此，有市场人士表示，无论是沪深两市，还是板块行情内部，均存在明显的分化，但值得注意的是，近期天山股份（000877）、冀东水泥（000401）等诸多明星股共同特点之一，便是融资余额的快速攀升，因此可从个股融资余额变化情况来捕捉强势股机会。

金牌研究员淘股：

据韩联社3月3日报道称，一家美国电台3月3日报道说，朝鲜已停止对中国出口稀土金属，报复中国最近宣布的暂停进口朝鲜煤炭的禁令。为执行联合国安理会第2321号决议，惩罚朝鲜去年9月进行第五次核试验，中国2月19日采取了这一举措。中方宣布这一惩罚性举措将持续到今年底。

　　与此同时，赣州市章贡区召开了打击稀土违法违规行为专项工作布置会。会上提出要严厉打击稀土非法开采、严肃查处冶炼环节违法违规行为。根据会议部署，章贡区经信委、区市监局、区国税局、区地税局等联合核查了辖区内27家稀土企业。

　　稀土政策不断出台 打黑稳步推进

　　16年10月，工信部公布《稀土行业发展规划(2016-2020年)》，压缩冶炼产能，向六大集团集中资源优势，加强分类管理，突出中重稀土战略地位。16年12月以来，工信部组织八部门联合开展的打击稀土违法违规专项行动在全国各地陆续推进。17年2月，商务部等七部门联合印发《关于推进重要产品信息化追溯体系建设的指导意见》，配合稀土专用发票的使用，产品追溯体系的建立将为稀土打黑提供有力的工具，政策组合拳的不断出台执行为供给侧改革提供了法规依据。

　　年后价格小幅反弹 收储和补库存是主因

　　年前国储、商储收储后现货库存量下降，而春节后现货市场下游需求逐步恢复，厂家逐步增加生产采购量、补充原材料库存。因此，供需结构有所改观，市场信心提振，直接推动稀土价格上涨。包钢稀土上调2月镨钕产品挂牌价格，氧化镨钕报28.2万元/吨，上调1.6万元/吨，涨幅6%；金属镨钕报36万元/吨，上调2万元/吨，涨幅5.9%。

　　打黑效果显现：稀土价格有望稳步上涨 中重稀土更受益

　　2016年我国稀土供给量约为16.8万吨，而国家每年配额指标仅为10.5万吨左右，黑稀土的产量至少在6.3万吨，占合法供给的60%。黑稀土的大量存在造成行业产能过剩，随着打黑在全国主要稀土产区务实推进，黑稀土的供给有望持续下降，稀土价格有望稳步上涨。中重稀土价格弹性大，作为国家战略性稀缺资源，或将成为供给侧改革受益品种。