(杭钢股份)600126:杭钢股份关于控股子公司股权转让暨募投项目转让的关联交易公告

公告日期：2020-08-01

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临 2020-062杭州钢铁股份有限公司关于控股子公司股权转让暨募投项目转让的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“公司”）拟向关联方浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“交易对方”）出售公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）97.9525%股权，菲达环保拟以发行股份及支付现金的方式购买前述股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
紫光环保是公司于 2015 年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的非公开发行股份募集资金投资项目“紫光环保污水处理项目”的实施主体，故本次股权转让涉及募投项目转让。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成杭钢股份重大资产重组，构成菲达环保重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，待相关审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，本次交易的最终实施需取得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
一、关联交易概述为进一步整合公司资源，优化公司资产结构，根据未来经营发展需要，公司已于 2020 年 7 月 30 日与菲达环保签署附条件生效的《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司拟将持有的控股子公司紫光环保 97.9525%股权转让给菲达环保，菲达环保拟以发行股份及支付现金的方式购买前述股权（其中，以发行股份的方式向杭钢股份购买其持有的紫光环保 83.26%的股权，以支付现金的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保 14.69%的股权），前述股权的交易价格将以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，截至目前，审计、评估工作尚在进行中。
本次股权转让完成后，公司不再持有紫光环保股权。
公司与菲达环保的控股股东均为杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与菲达环保未发生与本次交易类别相关的交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成杭钢股份重大资产重组，构成菲达环保重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并在取得中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易涉及募投项目转让本次交易完成后，紫光环保不再纳入公司合并报表范围。
紫光环保系公司于2015 年经中国证监会核准的非公开发行股份募集资金投资项目“紫光环保污水处理项目”的实施主体，故本次股权转让涉及募投项目转让。
（一）募集资金情况经中国证监会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648 号）核准，公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份人民币普通股（A 股）股票 468,749,995股，发行价为每股人民币 5.28 元，共计募集资金 2,474,999,977.28 元，扣除发行费用 29,344,103.42 元后的募集资金为 2,445,655,873.86 元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2016 年 6 月 2 日汇入本公司募集资金监管账户。
另扣除验资登记费等 655,896.21 元，募集资金净额为 2,444,999,977.65 元。
上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕177 号）。
上述募集资金到位后，存放于募集资金专户管理，并与开户银行、独立财务顾问签订募集资金监管协议，按规定用于各募投项目的实施。
（二）拟转让募投项目的实施情况公司本次股权转让涉及的募投项目为：紫光环保污水处理项目（含 8 个子项目）。
截至 2020 年 6 月 30 日，该系列项目已实施完毕并达到预定可使用状态，项目拟投入募集资金合计61,600.00万元，累计投入募集资金合计53,185.31万元，节余募集资……

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