(曲江文旅)600706:曲江文旅与中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司2019年非

公告日期：2020-08-13

西安曲江文化旅游股份有限公司与中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司2019 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复二〇二〇年八月中国证券监督管理委员会：中国证监会于 2020 年 7 月 14 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201685 号），西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复目录问题 1：上市公司经营范围涉及房地产开发和销售。
请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司是否存在涉房业务，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》等监管要求。
请保荐机构及律师发表核查意见。
...... 4问题 2：上市公司控股股东、实际控制人控制的部分企业从事与上市公司类似的演艺类、旅游项目开发等业务。
请申请人补充说明并披露相关公司的具体经营情况，是否与申请人构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，募投项目是否新增同业竞争。
请保荐机构及律师发表核查意见。
. 6问题 3：本次发行拟募集资金 48,141.92 万元，投向大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀等项目。
请申请人补充说明并披露：（1）募投项目的审批备案情况，是否履行环评程序，项目用地是否落实；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情况，实施风险是否充分披露；（3）募投项目是否涉及投资房地产，是否新增关联交易。
请保荐机构及律师发表核查意见。
...... 12问题 4：请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
...... 14问题 5：请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。
如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
...... 19问题 6：申请人报告期各期末应收账款余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
...... 27问题 7：申请人本次非公开发行股票拟募集资金 4.81 亿元，用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀等 4 个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目的运营模式及盈利模式；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
...... 38问题 8：请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
...... 51问题 9：公司涉及部分诉讼金额较大，尚未了结。
请申请人补充说明并披露：（1）相关诉讼的具体案情和裁判情况，如果败诉，是否对公司日常经营、财务状况以及未来发展产生重大不利影响；（2）结合未决诉讼相关情况说明预计负债计提情况及合理性，未计提预计负债是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构及律师、会计师发表核查意见。
...... 53露，上市公司及合并报表范围内子公司是否存在涉房业务，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》等监管要求……

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