(文一科技)600520:文一科技关于对上海证券交易所问询函的回复公告

公告日期：2020-08-21

证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临 2020—034文一三佳科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 7 月 23 日,文一三佳科技股份有限公司收到上海证券交易所《关于对文一三佳科技股份有限公司增资参股公司事项的问询函》（上证公函【2020】0879 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所涉问题进行了核实，并向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容公告如下：问询 1.1：“补充披露前期公司与上海翔丰的认缴出资款是否已经到位以及到位的具体时间，相关出资款的存放使用及具体去向情况，华翔资管从成立至今仍未开展实质性业务的原因；”回复如下：一、华翔资管从成立至今仍未开展实质性业务的原因说明：文一三佳科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”或者“本公司”）与上海翔丰投资有限公司（以下简称“上海翔丰”）于 2019 年 1 月份共同发起设立了铜陵华翔资产管理有限公司（以下简称“华翔资管”）。
设立的初衷是为了协助上市公司遴选合适的并购标的，并提供相应的并购配套资金，从而改善上市公司主营业务体量较小，盈利能力较弱的局面。
华翔资管自设立后，由于受到外部客观环境变化的影响，没有找到适合上市公司投资的并购标的。
所以华翔资管从成立至今仍未开展实质性业务，截止至 2020 年 6 月 30 日，本公司与上海翔丰认缴的华翔资管注册资金均未实缴到位。
二、前期本公司与上海翔丰认缴出资情况：前期，华翔资管注册资本 20000 万元，我公司认缴 5000 万元，占其注册资本的 25%；上海翔丰认缴 15000 万元，占其注册资本的 75%。
2020 年 6 月 3 日，我公司与上海翔丰就华翔资管的实缴出资以及利润分配方案签订了《投资合作协议》，协议约定我公司于 2020 年 7 月 30 日前实缴到位，上海翔丰于 2020 年 8月 30 日前实缴到位。
2020 年 7 月 2 日，我公司认缴的 5000 万元注册资金，根据双方签订的《投资合作协议》中的约定出资到位；截止至 2020 年 8 月 17 日，上海翔丰认缴的出资款未实缴到位。
鉴于截止至 2020 年 8 月 17 日上海翔丰认缴的华翔资管出资额未实缴到位，经我公司与上海翔丰协商一致，并经我公司于 2020 年 8 月 17 日召开的董事会审议通过，决定零对价收购上海翔丰持有的华翔资管全部股权，华翔资管成为我公司全资子公司，相关工商变更登记手续正在办理中。
三、前期我公司认缴的出资款存放使用和具体去向：2020 年 5 月 29 日，上海办同实业有限公司（以下简称“上海办同”，黄志强控制的公司）与铜陵建同科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建同科创”）及其业务合作方铜陵长江建同资产管理有限公司（以下简称“长江建同”）签订了《投资意向协议》。
协议主要内容为：上海办同鉴于看好建同科创已投资的几家标的公司（建同科创已完成了六家标的公司的投资，总投资金额约 48880 万元），愿意对其已投资的部分标的公司进行投资或者收购。
为了表达诚意，在对这几家公司进行尽职调查前，上海办同需向建同科创的业务合作方长江建同支付 5000 万元的投资意向金，建同科创为此笔投资意向金提供连带责任担保，同时约定在协议签署后 6 个月内，上海办同若决定不对标的公司进行投资，则长江建同需向上海办同无息退还 5000 万元的投资意向金；若决定投资，则在正式签订投资协议后，该 5000 万元的投资意向金转为正式的投资款项。
建同科创也为了表达诚意，同意在协议中约定独家排他性条款。
经自查，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司全体董监高，与建同科创已投资的六家标的公司无关联关系或其他利益安排。
我公司经黄志强了解到建同科创所投资的六家标的公司，以及上海办同与建同科创、长江建同签署的《投资意向协议》，有意对建同科创已投资的部分标的公司进行投资或者收购。
针对上海办同需向建同科创的业务合作方长江建同支付 5000 万元的投资意向金的协议安排，我公司及董事会认为，在由建同科创为此笔投资意向金提供连带责任担保的情况下，风险可控。
经我公司与上海办同协商，并经华翔资管股东会审议通过（华翔资管此时系我公司参股子公司，该股东会审议事项经我公司总经……

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