(*ST北能)*ST北能:上海创远律师事务所关于《北清环能集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书

公告日期：2020-09-08

上海创远律师事务所关于《北清环能集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书地址：上海陆家嘴浦东南路 855 号世界广场 13ABC 座电话：（8621）58879631 传真：（8621）58879636上海创远律师事务所关于《北清环能集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书致：北京北控光伏科技发展有限公司上海创远律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北控光伏科技发展有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（证监会公告 2014 第 25 号）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会其他有关规定，就北京北控光伏科技发展有限公司及其一致行动人禹泽红牛壹号私募股权投资基金拟认购 29,000 万元北清环能集团股份有限公司非公开发行的股份而编制的《北清环能集团股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明为出具本法律意见书，本所特作如下声明：(一)本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
(二)本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
(三)本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
(四)对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
(五)本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文件。
(六)本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在为本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(七)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：北清环能、上市公司 指 北清环能集团股份有限公司（曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”）收购人/北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司禹泽基金 指 禹泽红牛壹号私募股权投资基金西藏禹……

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