(天海防务)天海防务:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

公告日期：2020-09-09

天海融合防务装备技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于2020年9月7日晚间收到深圳证券交易所下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 427 号）（以下简称“关注函”）。
现按相关要求将回复公告如下：1．9月7日，你公司股票收盘价为9.05元，约为重整投资人取得你公司转增股份价格（约1.59元）的5.7倍，价差进一步扩大。
前期你公司回复我部对重整方案关注问题时表示，重整中转增股份的价格充分反映了确定重整投资人时市场的客观情况及投资风险，即便该价格与当前公司股价存在较大差异，亦有其合理性。
（1）请结合重整投资人对公司进行尽职调查、与公司及管理人商定投资价格时的重点关注事项，详细说明当时市场的客观情况及公司股票存在的投资风险，以及相关情况是否已发生重大变化；回复：1）自2020年2月14日上海三中院裁定受理公司重整之后，公司管理人和公司按照法律规定在市场上公开招募重整投资人，重整投资人对公司进行了尽职调查，当时重点关注以下几个方面：公司的债务及资产情况、公司是否存在对外违规担保、公司是否存在隐性债务、实控人资金占用情形、现有管理团队是否健全、公司是否具备可持续经营能力、重整是否能够实现、债权人能否同意重整方案、重整是否具备法律风险等问题。
当时，公司银行账户被查封、经营遭遇重大困难，公司被债权人起诉、公司资产被冻结，重整若不成功公司将被退市处理。
同时，公司重整能否如期推进也存在不确定性。
2）截止本回函日，在法院和管理人的主持下，一债会、二债会及出资人组会议得以顺利推进，公司账户冻结查封得到遏制，公司维持正常经营。
在二债会及出资人组会议通过之后，公司已向法院提交了《重整计划（草案）》。
公司郑重提醒广大投资者，截至本回函日，公司尚未取得法院的批准裁定书，同时亦未进入到重整计划的具体实施阶段，重整事项仍存在不确定性。
若公司《重整计划（草案）》获得法院裁定批准并执行，根据《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，公司将实施资本公积转增股本，若实际实施将可能摊薄每股收益，且存在供给增加并对公司股价造成不利影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）请量化分析重整转增股份价格与公司股票市场价格的差异、转增股份对每股收益等指标的摊薄影响、转增股份上市流通后对流通股数量及比例的影响，说明相关情况可能对公司股票交易产生的影响，是否可能产生重大不利影响，并向投资者充分提示风险。
回复：1）如《重整计划（草案）》被法院批准裁定，且重整进入实施阶段，据《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，本次转增形成的股票768,012,948股将不向原股东分配，全部无偿让渡给重整投资人。
上述无偿让渡的股票由重整投资人厦门隆海投资管理有限公司、上海丁果企业发展有限公司或其指定主体以合计人民币12.1804亿元的对价有条件受让。
据测算，重整投资人或其指定主体取得公司转增股份价格约为1.59元/股，对比公司9月8日股票10.86元/股的收盘价存在重大差异，提请广大投资者注意投资风险。
2）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数。
据上述公式测算，以未经审计的2020年6月30日上市公司的财务报告测算，转增股份前的基本每股收益为0.0424元。
如果重整方案得到实施之后，公司的总股本预计将从9.6亿股扩大到17.28亿股。
如重整成功实施之后，如届时公司的业绩增长不及预期，业绩增长幅度与转增的股份不能相匹配，公司每股收益将会摊薄，相应每股净资产等指标也将会有所改变。
3）由于公司尚未取得法院对《重整计划（草案）》的批准裁定书，且重整投资人或其指定主体的股权结构尚未明确，因此，公司将待相关事项明确后，根据其持股比例和是否担任董监高的情况，按照相关规定及时履行披露义务。
4）公司郑重提醒广大投资者，作为未来控股股东的厦门隆海或指定主体的限售期为36个月，其他财务投资人的限售期为6个月，不排除出现重整实施完成后出现限售期满集中减持的情形，若同期公司的经营业绩不及预期，届时可能会引起股价波动，提请投资者注意投资风险。
2．2017年以来，你公司营业收入持续下滑，2017年至2019年营业收入分别为14.84亿元、10.29亿元、5.89亿元。
2020年上半年，你公司实现营业收入2.33亿元，同比下滑33.29%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）……

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