(星徽精密)300464:星徽精密关注函

公告日期：2020-09-09

关于对广东星徽精密制造股份有限公司的关注函创业板关注函〔2020〕第 431 号广东星徽精密制造股份有限公司董事会：2020 年 9 月 8 日，你公司披露了《关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》（以下简称《增资扩股公告》），你公司子公司深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）拟以增资方式引入投资者太仓宁恒企业管理中心（有限合伙）（以下简称“太仓宁恒”）、深圳市朗日实业发展有限公司（以下简称“郎日实业”）、林永勤、钟兆南、江叙音及姚泽通（以下合称“投资人”），投资人合计增资金额范围为 2.7 亿元至 3.2 亿元，你公司放弃对泽宝技术增资的优先认购权。
我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：1. 本次增资作价以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字第 131 号《资产评估报告》为基础，评估报告日为 2020 年 8 月 25 日，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，以收益法评估结果作为本次增资前泽宝技术 100%股权的评估值，约为 20.67 亿元。
经协商，本次增资按照 20.68 亿作为泽宝技术的投前估值。
增资协议约定，在投资人投资泽宝技术满 1 个完整会计年度后，在各方协商一致的前提下，公司开始启动发行股份（可含部分现金）、可转换债券或以现金等方式收购投资人持有的泽宝创新的全部或部分股权，投资人以市场化的方式进行退出，退出估值在评估值基础上经双方协商确定。
（1）2020 年上半年，泽宝技术实现收入及净利润占你公司合并收入及合并净利润比例分别为 86%和 113%，截至 9 月 8日收市，你公司总市值约为 80.41 亿元。
请说明本次评估选择 2019 年 12 月 31日而非 2020 年 6月 30 日为基准日的原因及合理性，结合收益法评估过程中对泽宝技术未来收入及盈利情况的具体预测数据及依据，比照2020 年上半年泽宝技术已实现业绩情况，说明是否存在有意压低评估值的情形，是否存在利益输送及损害上市公司利益情形。
（2）请说明太仓宁恒尚未确定准确增资金额的原因，太仓宁恒及朗日实业的实际控制人情况；函询本次六位投资人增资资金来源，如存在借贷资金，说明出借人情况，函询其是否与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员存在关联关系，是否存在股份代持情形。
（3）请重组财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
2.《增资扩股公告》显示，考虑到泽宝技术目前仍在重组业绩承诺期内，本次交易若在 2020年度完成，上市公司在计算泽宝技术 2020年承诺业绩完成情况时将扣除按照增资协议约定的保底回购利率计算的财务费用后确认。
（1）请说明以上扣除口径是否属于重组时签订的业绩补偿协议约定范围，如否，是否需要就以上安排与业绩承诺方签订补充协议，是否存在潜在的合同纠纷风险。
（2）根据《增资扩股公告》内容，你公司持有泽宝技术股份比例预计由 100%下降至 87%-88%，增资协议约定投资人成为泽宝技术股东后泽宝技术的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资人和你公司按各自享有的股份比例享有。
请明确说明本次增资完成后各投资人预计持有的泽宝技术股份比例情况；请结合重组超额业绩奖励安排，说明未来计算泽宝技术 2020 年业绩完成情况时仅扣除增资协议约定的保理回购利率计算的财务费用是否损害上市公司利益。
（3）请说明本次增资协议安排是否存在违反你公司实施重大资产重组购买泽宝技术 100%股权时所签订的各项协议及承诺内容。
（4）请重组财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
3．请函询你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东确认是否存在与本次增资事项相关的其他协议安排。
4. 请说明是否存在其他应披露未披露重大事项。
5．请说明截至本函件回复日，你公司消除 2019 年度财务报告保留意见事项影响的最新进展。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2020 年 9 月 16 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
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