(中飞股份)2会计师事务所回复意见(哈尔滨中飞新技术股份有限公司)

公告日期：2020-09-08

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询回复中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二〇年九月关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复深圳证券交易所：贵所《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020091号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
问题 1：2020 年 6 月 24 日、7 月 20 日，发行人先后披露《关于控股股东股份质押的公告》称，控股股东佛山粤邦投资管理有限公司（以下简称粤邦投资）向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行质押所持发行人股份，相关资金用于自身资金需求或支持发行人生产经营及项目投资，发行人将利用向特定对象发行股票募集资金偿还以上借款。
而《募集说明书》披露，本次发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于红外光学与激光器件产业化项目。
请发行人补充说明：（1）控股股东历次质押资金的具体用途、是否直接或间接用于收购中飞股份股权；（2）《关于控股股东股份质押的公告》披露将利用发行股票募集资金偿还控股股东借款与《募集说明书》披露的募集资金用途不一致，请发行人核实本次募集资金是否涉及用于偿还控股股东借款的情形，如是，发行人通过折价向实际控制人发行股份筹集资金偿还控股股东借款的行为是否有利于保护上市公司及投资者利益。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、补充说明：控股股东历次质押资金的具体用途、是否直接或间接用于收购中飞股份股权（一）控股股东历次质押股份的目的截至本回复签署日，控股股东粤邦投资持有发行人 37,200,000 股股票，持股比例 27.33%，已全部质押予浦发银行广州分行。
上市公司于 2020 年 6 月 24 日、7月 20 日和 8 月 6 日，分别披露了《关于控股股东股份质押的公告》。
具体情况为：2020 年 4 月为应对向中飞股份提供资金支持等业务资金需求，粤邦投资拟通过银行融资方式为业务开展筹措资金。
粤邦投资与浦发银行广州分行于 2020 年 4月 26 日签订了《融资额度协议》，浦发银行授予粤邦投资融资额度人民币 3.6 亿元，约定担保条件包括：（1）朱世会、广东先导稀材股份有限公司、清远先导材料有限公司、先导薄膜材料（广东）有限公司、广东先导稀贵金属材料有限公司提供保证担保；（2）粤邦投资以持有的中飞股份股票提供质押担保。
根据上述《融资额度协议》约定的融资担保措施，粤邦投资将持有的发行人27.33%的股票分别于 2020 年 6 月 23 日、2020 年 7 月 14 日、2020 年 8 月 3 日质押予上海浦东发展银行股份有限公司广州分行，为《融资额度协议》提供质押担保。
（二）控股股东历次质押取得资金的具体用途2020 年 6 月 24 日，经粤邦投资依据《融资额度协议》提出申请，浦发银行向粤邦投资发放两笔贷款，分别为 25,019.64 万元、10,140.00 万元。
粤邦投资收到相应款项后，直接支付情况如下：（1）25,019.64 万元直接支付予朱世会，用于偿还粤邦投资向朱世会的借款；后续在粤邦投资需要资金时，由朱世会及其关联方再向粤邦投资提供借款；（2）10,140.00 万元直接支付予杨志峰。
除此之外，粤邦投资不存在其他因质押股份取得的资金。
（三）粤邦投资收购中飞股份股权支付款项的具体情况粤邦投资分别于 2019 年 4 月、2020 年 3 月、2020 年 7 月三次协议受让杨志峰的股权。
根据粤邦投资与杨志峰间的款项支付记录，10,140.00 万元来源于浦发银行借款，其他款项来源于股东朱世会及其关联方以股本、借款形式投入的资金。
具体情况如下：根据粤邦投资提供的说明和业务记录，粤邦投资自 2018 年 12 月成立以来，已开展的主要业务包括：（1）2020 年 5 月之前，通过股东朱世会、刘留的资本金投入，以及朱世会及其控制的先导稀材等提供借款取得资金，用于收购杨志峰两次协议转让的中飞股份股权；（2）2020 年 5 月之后，通过朱世会及其控制的先导稀材提供借款、浦发银行提供借款取得资金，用于向上市公司提供资金支持和收购杨志峰继续协议转让的中飞股份股权。
截至 2020……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。