提升上市公司披露自主权 科创板信披规则以重大性为纲大幅精简

本报记者 李慧敏 王力凝 北京报道

上市公司出售资产，买家是男是女、住在哪里、过去几年做过什么，类似这些琐碎且非必要、对投资者的投资决策没有实质性影响、但此前却强制要求披露的诸多信息，在上交所整合优化后的新规当中被删除。

近日，上交所正式对外发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板规则适用指引1号》”）。
秉承减少层级、归并整合、统一编号、明确标准和简化规定的原则，对科创板复用主板的22项与规范运作相关的业务规则进行了优化。

整合后的指引共282条，相对于整合前22项规则的530条，条文数目压缩近一半；7项常用的信息披露公告格式指引共删除或修订具体披露要求、列举事项100余项。

《中国经营报》记者注意到，在本次优化当中，上交所还大幅精简了部分公告格式指引，并首次使用了“建议披露清单”模式，将强制披露的大量“列举项”，转化为“原则+建议项”，进一步围绕“重大性”原则，对信息披露制度的简化、优化进行探索。

相关条目压缩近一半 由530条减至282条

上交所有关人士介绍，《科创板规则适用指引1号》以上交所现行部分持续监管业务规则为基础，进行整合、提炼、更新，结合科创公司特征及近期监管实践，形成了体系完整清晰、内容丰富且简明的制度安排，旨在为科创公司提供综合性规则指引。

专业人士分析认为，科创板本次规则优化，呈现出三个特点。

其一，有机整合。
按规则逻辑，将不同事项分门别类进行有机整合。
例如，将董事会及监事会议事示范规则、审计委员会运作指引、内部控制指引并入公司治理一章，将董事选任与行为指引、独立董事备案及培训工作指引及董事会秘书管理办法整合至董监高人员一章。
整合后的指引共282条，相对于整合前22项规则的530条，条文数目压缩近一半。

“本次整合，将现有规则进行梳理归纳，除减持、回购等8项与规范运作没有直接关系的规则之外，其余22项与公司治理和规范运作相关的规则，如董事会、监事会、实控人的行为指引等，全部放进《科创板规则适用指引1号》当中，即将22个规则整合成为一个指引。
”上述上交所人士进一步解释。

其二，合理简化。
充分尊重科创公司自主权，根据注册制改革的精神，适当调整规则要求，减少对公司内部治理部分、募集资金使用等事项的规范，保持科创公司内部治理灵活度，为企业减负。

其三，突出重点。
在整合、简化的同时，《科创板规则适用指引1号》专设一章，对如何有效防范财务造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等投资者反映强烈的违法违规行为和重大风险事项，从公司治理、内部控制及关键少数职责角度，进行了集中规范，推动公司建立健全内部机制，切实防范市场乱象在科创板重演。

以“重大性”为纲大幅精简 变“强制”为“引导”

特别值得关注的是，本次规则整合中，上交所针对科创板上市公司常用的7项信息披露公告格式指引做了大幅简化，包括收购或出售资产、对外投资、提供担保、关联交易、签订战略框架协议、增持、与私募基金合作投资等，共删除或修订具体披露要求、列举事项100余项，体现了落实注册制以信息披露“重大性”原则为纲的基本理念。

上述上交所有关人士告诉记者，现行上市公司持续信息披露要求，是在长期公司监管实践中形成的，有其合理性。
本次调整，主要是依托科创板增量市场进行探索尝试，对公告格式指引中的具体信息披露要求进行简化、优化，旨在进一步提高信息披露针对性与有效性。
本次重点删减了一批冗余的信息披露要求。
如收购、出售资产公告中，删除交易背景、出售资产所得款项用途、自然人交易对方的性别和国籍等对投资决策影响较小的披露事项。

“通过‘大幅简化’，可以很直观地感受到，确属非必要、非核心、无关紧要的信息，本次就直接删除了。
”上海国家会计学院金融系副教授叶小杰表示，坦白讲，目前A股市场上的公告披露的信息，确实有一部分可能对投资者的投资决策没有实质影响，但基于监管规则要求，公司必须披露。

在简化的同时，本次规则整合中，上交所首次使用了“建议披露清单”模式，即将强制披露的大量“列举项”，转化为“原则+建议项”。

上述上交所人士举例解释，以对外投资公告为例，通过设立公司对外投资时，不再强制披露标的公司经营范围、注册资本、出资方式、管理层人员安排等事项；而是明确公告应当说明标的公司的基本情况，并允许公司结合自身情况，有针对性地披露前述列举项中对投资决策有重大影响的事项。

“此举有助于提升上市公司披露自主权。
公司作为信披的第一责任人，有理由也有义务将它认为具有重大性、对投资者的决策最有用的信息，呈现给投资者。
”叶小杰补充道，披露的信息太多太杂，反倒会模糊焦点，导致投资者无法分辨哪些信息更为有用。
监管理念的变化，更好地体现了注册制的特点，那就是遵循市场化的原则，以决策有用性为依据，而非格式化地强制披露。

“围绕‘重大性’，构建上市公司信息披露制度，提高信息披露的针对性和有效性及公司披露自主权的思路，在后续的规则修订过程中还将进一步贯彻。
”上述上交所人士表示。

另外，值得一提的是，伴随着本次规则整合，上交所对于规则名称的规范化、条理化工作也同步展开。

《中国经营报》记者注意到，9月11日同时发布《上海证券交易上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》，两个文件的名称均启用了相同的《*****适用指引第1号——*****》的格式。

“实际上，持续监管的绝大多数规则均是围绕上市规则展开的，可以说其功能均是对上市规则的进一步解释说明。
”上述上交所人士表示，本次将持续监管规则纳入编号体系，旨在使规则体系更清晰、更友好，便利市场查阅、适用。
下一步，上交所将持续加强持续监管业务规则整合，从增量入手、带动存量，将现有规则逐步纳入前述体系，着力打造以上市规则为中心、简明清晰的持续监管规则体系。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）

（来源：中国经营报）