最严退市新规落地：新增多条红线 退市力度加大
导语
12月14日，沪深交易所发布多项退市配套规则并对外公开征求意见，规则从上市公司退市指标的完善、退市政策的严格执行和退市流程的简化等方面，对上市公司退市制度进行细化和修订。
上市公司退市制度是资本市场的一项基础性制度，在提升上市公司质量、健全市场优胜劣汰机制、合理配置市场资源等方面发挥重要作用。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议中》提出，要建立常态化退市机制。
10月9日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》将健全上市公司退出机制作为一项重要任务，要求完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。
11月2日，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。
2020年3月正式生效的新《证券法》规定，由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。
12月14日，沪深交易所对《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《深圳证券交易所交易规则》及《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》等多项配套规则进行修订，并发布修订后的相关规则征求意见稿（以下合称“退市新规”），对外公开征求意见。
“退市新规”着重从上市公司退市指标的完善、退市政策的严格执行和退市流程的简化等方面进行了规则的细化和修订。
完善退市指标 力求出清“壳公司”
组合类财务指标替代单一财务指标
”退市新规“取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，通过营业收入和扣非净利润的组合指标，力求准确刻画“壳公司”。
上交所表示，随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标已经不能全面反映上市公司的持续经营能力。
鉴于此，改革新增了净利润加营业收入的组合类财务指标，通过多维刻画，将持续亏损且收入规模不足1亿元的公司识别出来，表征上市公司持续经营能力更加精准。
同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。
“本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。
”上交所强调。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，顺应注册制趋势，退市导向发生了变化，不再重点针对连续亏损公司，引导上市公司更加注重持续经营能力，垃圾股的含义发生变化，僵尸公司、空壳公司和重大财务造假的“害群之马”将面临退市风险，新规下有持续经营能力的亏损公司不退市仍然与打击垃圾股是有机统一的。
完善面值退市指标 新增市值退市指标
上交所表示，随着注册制改革深入推进，市场估值逐渐趋于合理，面值退市的情况有所增多，这是投资者“用脚投票”的结果，是市场发挥决定性作用、市场生态不断修复的重要体现。
从实践情况来看，前期面值退市的公司都属于市场公认的经营不善、治理不规范或者严重违法违规的绩差公司、问题公司，也存在部分公司股本盲目扩张，经营基本面跟不上等情况，缺乏投资价值。
因此，在当前的市场环境下，为了保证规则适用的公平性、严肃性，本次改革维持现有股价指标。
同时，考虑到公司股票面值设置存在不同的实际情况，改革将原来退市指标中的“面值”明确为“人民币1元”。
为进一步充实交易类退市情形，发挥市场化退市功能，改革新增了“上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形。
“市值是市场充分博弈的结果，微小市值的公司往往缺乏投资价值，存在被炒作的问题，结合目前资本市场发展现状，将市值极低的公司清出市场，也有利于投资者理性选择，引导价值投资，实现市场优胜劣汰。
”上交所表示。
新增信息披露、规范运作退市指标
规范类指标方面，新增了信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形。
其中，新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标的具体情形包括：证券交易所失去公司有效信息来源；公司拒不披露应当披露的重大信息，严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响等。
且上市公司存在前述违规情形且拒不改正的，将坚决予以出清。
上交所表示，新增此类退市指标，可以在一定程度上丰富交易所日常监管的“工具箱”，提升监管的威慑性。
明确财务造假退市判定标准
重大违法类指标方面，在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确了财务造假退市判定标准，从净利润、利润总额和资产三方面对公司是否触及重大违法退市进行判定。
具体为：新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上（前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）”的量化指标。
严格执行退市政策
在落实严格执行退市制度方面，因财务类指标被实施退市风险警示的公司，第二年财务指标和审计意见类型指标交叉适用。
以往退市实践中，上市公司在连续两年亏损或净资产为负值被实施退市风险警示后，在下一个会计年度通过各种“财技”打擦边球，实现“报表式”盈利。
即使年审会计师事务所因前述情况对公司出具了无法表示意见审计报告，公司股票也能规避退市，这种情况为市场所诟病。
本次改革将审计意见退市指标纳入财务类退市类型，并和其他财务指标交叉适用，进一步严格退市执行。
例如，上市公司如第一年触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标或审计意见类型任一指标，其股票被实施退市风险警示，第二年如再次触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标之一，或者年报被出具保留意见、无法表示意见或否定意见，其股票将直接终止上市，彻底堵住规避空间。
同时，在财务类组合指标计算上，明确了对营业收入的认定作进一步严格要求，在计算“营业收入”时，需要扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的关联交易收入。
此外，为进一步精准揭示部分长期通过非经常性损益等方式实现盈利，但持续经营能力薄弱公司的风险，新规加强了风险警示。
《深圳证券交易所股票上市规则》中，明确设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板，对风险警示股票予以“另板揭示”。
上交所于2013年设立风险警示板，风险警示板股票在交易安排、市场监控措施、投资者适当性管理、行情显示及交易信息公开等方面与普通股票有所区分。
风险警示板的设立，一是强化“买者自负”的风险意识；二是遏制过度投机炒作行为，对风险警示股票设置交易量上限，投资者每日通过集中竞价、大宗交易和盘后定价交易累计买入单只风险警示股票的数量不得超过50万股。
《深圳证券交易所股票上市规则》中还新增了依据行政处罚决定书认定财务类退市风险警示（*ST）情形以及持续经营能力存疑、内控审计意见为无法表示意见或否定意见两类其他风险警示（ST）情形。
收紧违规担保其他风险警示情形的量化标准，调整为“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上”。
扩大资金占用其他风险警示情形的主体范围。
明确了公司无控股股东、实际控制人的，其向第一大股东或第一大股东关联人提供资金且达到相关数量标准的，公司股票将被实施其他风险警示。
简化退市流程
此前，退市效率一直被诟病。
本次退市制度改革，沪深交易所均在退市流程上作出调整：
一是取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市，缩短了退市流程，即公司触及退市指标，其股票被实施退市风险警示，次年再次触及退市指标的，其股票终止上市。
二是取消交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日。
三是停牌时点后移，将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。
此外，沪深交易所均取消可转债暂停上市安排，不再对可转债另行规定终止上市条件，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。
退市制度常态化为注册制全面实行铺路
南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，深化退市制度改革是完善“有进有出、优胜劣汰”资本市场生态的重要路径，有利于提升上市公司质量，进一步促进资本市场良性循环。
在川财证券首席经济学家陈雳看来，作为注册制改革配套制度的一部分，退市制度的改革同步优化是大势所趋。
之前国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》中，已对健全上市公司退出机制做出了明确安排，其中着重强调了要拓宽多元化退出渠道，新的规则对退市细节作了明确调整和补充，加大退市力度是显而易见的。
“未来的A股市场，在要求上市公司高质量发展的重要前提下，对持续盈利和成长性的考核将更加严格，对造假或内幕交易采取的是零容忍态度。
在面值退市的基础上，本次除了补充新的市值退市要求之外，对于ST类的企业以及连续亏损的企业，退市压力无疑是增大的。
新规进一步强化了退市要求和市场优胜劣汰的属性，这也是对提升上市公司质量作出进一步的呼应。
”陈雳表示。
东北证券分析指出，退市趋于常态化，A股机构化进程将加速。
退市新规出台为注册制全面实行铺平道路。
随着注册制在科创板、创业板落地实施，后续注册制向存量板块全面推进也势在必行。
退市机制的进一步完善，既是对目前注册制实行过程中遇到问题的补充，也是为注册制全面实行铺平道路。
退市新规对于绩差股的低容忍度，也将使投资绩差股的风险提高，头部绩优股将具备更多流动性溢价。
本文编辑：秦婷、谢松燕