(利亚德)300296:利亚德关注函

公告日期：2021-01-05

关于对利亚德光电股份有限公司的关注函创业板关注函〔2020〕第 577 号利亚德光电股份有限公司董事会：2020年12月14日，你公司披露公告称公司实际控制人、董监高等拟增资入股正在筹划分拆上市的全资子公司北京虚拟动点科技有限公司（以下简称“虚拟动点”）。
12月25日，公司披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》公告（以下简称《回复公告》），对我部关于前述增资入股事项相关问题进行了回复。
12月29日，公司补充披露了虚拟动点评估报告及审计报告，虚拟动点全部股东权益评估值为13.11亿元，评估增值率为2,351.84%。
我部对相关内容表示关注，请公司就如下事项作出进一步说明：1.根据《回复公告》，相关人员增资入股虚拟动点按其每股账面净资产、而未按评估价格定价的原因为实际控制人李军等上市公司管理团队为公司成功收购 NP 公司及其后续业务稳定发展奠定了坚实基础，且本次增资拟引入员工持股平台并建立长效激励机制，故将上市公司实际控制人、董监高等人与虚拟动点直接任职员工一并列为激励对象。
（1）请进一步详细说明本次拟增资对象对虚拟动点业务发展的具体贡献、将相关人员确定为激励对象的必要性及合理性。
（2）请说明是否对拟激励人员设置相应的业绩考核指标，若否，请说明此次增资入股如何达到长效激励目的；使用虚拟动点股权、而非上市公司股份对上市公司实际控制人、董监高人员进行激励的原因、合理性，以低于公允价格增资入股虚拟动点的具体原因，是否构成向公司实际控制人、董监高等人员的利益输送。
2.根据《回复公告》，虚拟动点员工持股平台北京自然动点科技发展中心（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）的拟激励对象共包括 23 名虚拟动点员工，其中仅 5 人为研发、技术相关人员。
请补充说明员工持股平台激励对象的确定依据、激励的研发技术人员较少的原因，是否有利于虚拟动点保持技术优势。
3.根据审计报告，截至2020年11月30日，虚拟动点因投资NaturalPoint,Inc.形成的商誉账面价值为 6.97 亿元，经减值测算公司未发现商誉所属资产组有明显减值情况，本报告期未计提减值准备。
请补充说明公司关注到的该项商誉的减值迹象，资产组的认定及构成、减值测试过程、关键参数（包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、毛利率、折现率等）、资产组可收回金额，说明减值测试过程是否充分考虑新冠疫情、中美贸易摩擦的可能影响，本期未计提商誉减值准备是否谨慎、合理。
4.根据评估报告及报备文件，截至 2020 年 11 月 30 日，虚拟动点净资产账面值 5,348.48 万元，评估值为 13.11 亿元，评估方法为资产基础法，其中对四级子公司 Natural Point,Inc.使用收益法评估，评估值为 12.55 亿元，使用的折现率为 10.87%。
（1）请补充说明对虚拟动点体内不同经营主体采用不同评估方法的依据、合理性。
（2）请详细说明 NaturalPoint,Inc.评估预测过程，关键参数（预测销售量、销售收入、毛利率、期间费用率、折现率等）的选取依据、合理性，相关经营预测数据与评估对象历史情况以及同行业可比公司情况是否存在重大差异、存在差异的原因，折现率相较于类似资产评估是否过低，本次评估结果是否公允。
5.根据评估报告的“特别事项说明”，由于 Natural Point,Inc 位于位于美国俄勒冈州，美国新型冠状病毒疫情较为严重，本次评估无法实施正常的现场勘查程序，评估人员采用了电子邮件等替代方式。
请进一步补充说明本次替代程序实施范围、本次评估程序是否充分、恰当，评估结果是否公允、合理，并充分提示有关风险。
6.请你公司根据评估结果进一步量化说明本次增资入股拟确认的激励费用及其对虚拟动点、上市公司的财务影响。
请你公司就上述事项做出书面说明，并请保荐机构进行核查发表明确意见，于 1月 8 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2021 年 1 月 4 日

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