(山东路桥)山东路桥:国浩律师(济南)事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法

公告日期：2020-08-07

国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）二〇二〇年八月目 录第一部分 关于对《反馈意见》的回复 ...... 5一、《反馈意见》问题 1......5二、《反馈意见》问题 2......18三、《反馈意见》问题 3......20四、《反馈意见》问题 4......22五、《反馈意见》问题 13......23六、《反馈意见》问题 14......27七、《反馈意见》问题 15......34第二部分 主要法律事项更新及变化情况 ...... 63一、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案 ......63二、发行人基本情况 ......64三、本次交易的授权与批准 ......65四、本次交易的标的资产 ......65五、与本次交易相关的信息披露 ......71国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）致：山东高速路桥集团股份有限公司国浩律师（济南）事务所接受山东高速路桥集团股份有限公司的委托，担任山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 28 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201433 号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他法律、法规、规章、规范性文件和深交所规则的有关规定，就《反馈意见》提出的有关问题以及截至本补充法律意见书出具之日相关重大事项的变化情况进行核查，并出具本补充法律意见书。
本所仅就《反馈意见》指定本所回答且与本次交易有关的法律问题以及截至本补充法律意见书出具之日相关重大事项的变化情况发表意见，且仅根据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规、中国证监会及深交所的有关规定发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本补充法律意见书涉及有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证:其已向本所提供为出具本补充法律意见书所要求其提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门出具的证明文件。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供山东路桥为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易的法定文件，随同其他材料一同上报。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一部分 关于对《反馈意见》的回复一、《反馈意见》问题 1申请文件显示，1）山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称铁投集团）为交易对方山东铁路发展基金有限公司（以下简称铁发基金）的第一大股东，持有 48.49%股权。
2）上市公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称高速集团）直接持有铁投集团 32.40%股权，并间接控制其 0.83%股权，为铁投集团第一大股东。
请你公司：1）结合铁发基金股权结构、公司治理、决策机制、内部管理等方面，补充披露铁发基金控制权情况，并结合前述情况补充披露铁发基金与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关……

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