(高鸿股份)高鸿股份:独立董事关于公司第八届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

公告日期：2020-08-25

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2020年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》等规定，作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第八届董事会第四十四次会议的相关议案，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：一、关于公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》，独立董事发表如下独立意见：大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会（现更名为“中国银行保险监督管理委员会”以下简称“银保监会”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。
作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管。
在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。
公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。
审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、专项说明和独立意见根据中国证监会证监发56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,按照实事求是的原则,对截至2020年6月30日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况,按照有关规定进行了认真细致的核查,就相关情况作如下专项说明和独立意见:1.关联方资金往来情况报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
2.公司对外担保情况报告期内，公司担保为对公司的全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，无为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
为下属全资或控股子公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
公司对全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，保证了日常生产经营的正常开展，日常经营资金顺畅，积累了公司信用。
不存在损害股东利益的状况。
三、关于公司非公开发行股票的独立董事意见1、公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行A股股票的条件。
2、本次非公开发行股票方案合理可行。
本次非公开发行股票的发行方式及发行时间、认购对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金数量及用途、决议有效期等，方案合理，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；3、本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行募集资金的运用符合相关法律、法规和国家产业政策以及未来公司的整体战略发展规划，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
公司制定的本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告对本次募集资金用途、投资项目的基本情况、本次发行对公司经营及财务状况的影响等进行了详细说明，有利于投资者对本次非公开发行股票事项进行全面了解。
5、本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东电信科学技术研究院有限公司，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行的定价公允，关联董事回避了与之有关的议案的表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司与电信科学技术研究院有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》条款及签署程序符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司本次非公开发行股票的相关事项属于股东大会的职权范围，……

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