(山东路桥)山东路桥:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)修订说明的

公告日期：2020-08-07

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-127山东高速路桥集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 6 月 28 日对山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）申请文件出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201433 号）（以下简称“反馈意见”），针对反馈意见中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。
同时，鉴于原财务数据已过有效期，为符合中国证监会对资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将本次重组相关文件中的财务数据更新至 2020 年 4 月 30 日。
修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：一、财务数据更新涉及标的公司 2018 年度、2019 年度两年财务数据，已更新为标的公司 2018年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月两年及一期财务数据。
涉及上市公司 2018 年度及 2019 年度两年备考财务数据，已更新为上市公司 2019 年度、2020 年 1-4 月一年及一期备考财务数据。
二、更新标的公司相关情况根据截至《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》签署日标的公司的最新情况，更新了标的公司信息。
详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”等章节。
三、根据《山东高速路桥集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见的回复》更新重组报告书1、在“重大事项提示/七/（四）交易完成后债转股投资者是否参与上市公司经营管理，对上市公司的公司治理及生产经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等”补充披露了本次交易完成后债转股投资者对上市公司的公司治理及生产经营的影响。
2、在“第三节/一/（一）铁发基金”和“第一节/十、本次交易审议程序、锁定期、业绩承诺等方面符合相关规定，本次交易不存在向控股股东、实际控制人利益输送的情况”补充披露了铁发基金控制权情况，铁发基金与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系，本次交易审议程序、锁定期、业绩承诺等方面是否符合相关规定，本次交易是否存在向控股股东、实际控制人利益输送的情况。
3、在“第四节/三/（四）前次市场化债转股的相关情况”中补充披露了参与债转股的投资者现金增资增加标的资产注册资本的金额、资本公积的金额，及增资具体形式、到位时间；标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的具体用途，标的资产就存量银行债务累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。
4、在“第四节/三/（四）前次市场化债转股的相关情况”中补充披露了前次市场化债转股相关方是否就投资者退出时间、具体安排等作出约定，是否存在收益保障等安排，相关安排是否构成“明股实债”，上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方承诺收益或其他协议安排的情形。
5、在“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响”及“第一节/八、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易完成后前次市场化债转股投资者是否参与上市公司经营管理，对上市公司的公司治理及生产经营的影响。
6、在“第四节/十二、评估基准日后分红情况”及“第五节/三/（三）本次募集配套资金的必要性”中补充披露了在评估基准日后标的资产进行大额分红的原因、实施进展、资金来源，是否会对标的资产流动性产生不利影响；标的资产大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因及合理性；结合债转股投资者取得的分红金额、综合收益情况补充披露分红事项是否有利于保护中小股东的权益。
7、在“第四节/六/（三）路桥集团主要业务模式及工艺……

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